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재산 기업(상사)

주주간계약서 필수 점검 항목 : 경영권을 지키는 조항 8개

2026-01-02


🧩 이 글은 이런 정보를 담고 있습니다.

✔️ 경영 간섭을 줄이는 전략

✔️ 지분 조항에서 꼭 피해야 할 위험 신호

✔️ 경업금지·위약벌 설계법

 


 

👀

스타트업 주주간계약서에서 문제가 많이 생기는 부분은?

① 투자자가 경영에 과하게 간섭하는 조항 ② 창업자가 일정 기간 주식을 못 팔게 하는 조항 ③ 동업자가 나간 뒤 비슷한 회사를 차리는 문제 ④ 모두 위험





 

👀❗

정답 ④


주주간계약서에서는 경영권 간섭, 지분 처분 제한, 동업자 경쟁이 모두 분쟁으로 이어지는 위험 요소이기 때문에, 각 조항을 꼼꼼하게 검토해야만 창업자가 경영권과 회사를 지킬 수 있습니다.



투자를 받는 일은 반가운 일이지만, 막상 투자자가 건네는 ‘주주간계약서’를 보면 대표님들은 대부분 멈칫하십니다.

“이 조항이 나중에 내 경영권을 흔드는 건 아닐까?” “혹시 감당 못 할 의무가 숨겨져 있는 건 아닐까?” 그리고 이런 걱정은 절대 과한 불안이 아닙니다. 한 줄 때문에 창업자가 주식을 마음대로 팔지 못하거나, 상장·매각의 타이밍을 놓치고, 심지어 회사 경영권이 예상치 못한 방향으로 넘어간 사례도 적지 않기 때문이죠. 그래서 오늘은 도장을 찍기 전, 반드시 확인해야 할 주주간계약서 독소조항 8가지를 핵심만 골라 쉽게 설명드리겠습니다.









✅ 경영 개입 방어 전략



투자자는 자연스럽게 자신의 자금이 어떻게 쓰이는지 확인하고 싶어 합니다. 문제는 그 범위가 지나치게 넓어지는 순간, 대표가 ‘실질적 의사결정권’을 잃을 수 있다는 데 있습니다. 그래서 주주간계약서 검토 시 먼저 체크해야 할 것은 바로 경영 개입 조항들입니다. ​ 대표적인 것이 투자자의 이사 지명 요구입니다.

겉으로 보기엔 단순히 “우리 사람 한 명 이사로 넣어주세요”로 들리지만, 실제로는 회사의 중요한 결정을 좌우하는 이사회 구조를 변경하는 문제죠. 이사회는 과반수로 의결되므로, 창업자 측 이사가 과반을 유지하지 못하는 순간 회사 의사결정권이 사실상 투자자에게 넘어갈 수 있습니다. 또 한 가지 중요한 부분은 동의권입니다.

투자자들이 “이 결정은 반드시 우리 동의를 받아야 한다"라고 요구하는 경우가 많습니다. 그러나 이 범위가 넓다면, 대표는 일상적인 운영조차 자신의 속도대로 진행하기 어려워집니다. 그래서 동의권은 ‘협의’ 또는 ‘사전 통지’ 수준으로 낮추거나, 혹은 금액 기준을 명확히 설정해 꼭 필요한 상황에서만 작동하도록 협상해야 합니다. 정기 보고 의무 역시 초기 기업에게는 부담이 큰 만큼, 보고 주기를 월 단위가 아닌 ‘분기·반기’로 완화하는 방식으로 조정하는 것이 좋습니다. 결국 핵심은 하나입니다. 투자를 받으면서도 회사의 운전대는 반드시 대표가 계속 쥐고 있어야 한다는 것. ​그렇지 않으면 회사의 방향은 대표님이 아닌 투자자가 결정하게 됩니다.




 







✅ 지분· EXIT 방어 전략




투자자와의 계약에서 위험한 내용들은 대체로 '지분을 언제, 어떤 조건'으로 팔아야 하는지에 관한 것입니다. 이를 가볍게 넘기면, 회사가 잘 안돼도, 심지어 잘 돼도 대표님이 큰 부담을 떠안게 되는 일이 생기죠. 먼저 자주 등장하는 것은 락업(Lock-up)입니다.
일정 기간 동안 대표가 보유 주식을 팔 수 없게 묶어두는 것인데, 이 자체는 투자자 보호를 위한 통상적인 장치입니다. 다만 기간이 과도하게 길면 대표는 경영권 조정이나 지분 정리를 하고 싶어도 아무 행동을 할 수 없게 되죠. 그래서 통상 1~2년 수준이 적정하며, 기간이 3년 이상이라면 반드시 재협상해야 합니다. 다음으로 위험한 것은 IPO 의무, 목표 매출 달성 의무 같은 성과 보장 조항인데요.
​“3년 안에 상장에 성공해야 한다”, “매출 100억을 달성하지 못하면 손해를 배상해야 한다”와 같은 내용으로, 창업자 입장에서 절대 수용해서는 안 되는 조건입니다. 시장 상황과 경기 흐름은 통제할 수 없음에도 '내 잘못이 아닌 일'에 대해 법적 책임을 지게 될 위험이 생기기 때문입니다. 다음으로 중요한 것은 풋옵션(주식 매수 청구권)과 콜옵션(주식 매도 청구권)입니다.
옵션 행사 조건이 모호하면 예상치 못한 시점에, 투자자가 제시한 가격으로 주식을 강제로 사줘야 하거나 팔아야 하는 상황에 처할 수 있는 만큼 '언제', '어떤 가격으로' 행사되는가를 반드시 체크해야 합니다.
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✅ 먹튀 방지 장치 설계




사업을 하다 보면, 기술을 함께 만들었던 동업자나 핵심 인력이 회사를 떠난 뒤 유사한 서비스를 만들어 경쟁자로 등장하는 상황을 실제로 자주 보게 됩니다. ​‘경업금지’ 조항이 중요한 이유가 바로 여기에 있는데요. 경업금지는 단순히 나가서 비슷한 사업을 하지 못하도록 하는 수준이 아닙니다. 법적으로는 범위, 기간, 적용 대상, 위반 시 제재가 모두 명확해야 실제 효력이 생기죠. 특히 동업자가 가족 명의나 다른 법인을 세워 우회 경쟁하는 경우도 빈번하기 때문에, ‘직접·간접 경쟁 행위’를 모두 금지한다는 문구가 반드시 포함되어야 합니다. 다음으로 중요한 것은 위약벌과 위약금인데요. 겉으로 보기에는 한 글자 차이지만, 돌아오는 결과는 완전히 다릅니다.

위약벌은 계약을 어기면 정해진 금액을 내고, 손해배상도 또 청구할 수 있는 구조입니다. 즉, 상대방에게 강력한 경고 효과가 있죠. 반면, 위약금은 정해진 금액만 내면 분쟁이 종료되므로 상대방에게 훨씬 유리한 것입니다. 동업자의 배신에 대한 책임을 고민한다면 위약벌은 매우 강력한 보호막이 되지만, 반대로 대표 스스로 배상을 부담하는 위치라면 위약금 또는 일반 손해배상으로 조정하는 것이 안전합니다.


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✅ 글을 마치며




(2025.12) 법무법인(유한) 백송 재산분쟁 대응센터

스타트업 자문을 하다 보면, 문제는 늘 계약을 쓸 때가 아니라, 계약서를 이미 써버린 뒤에 찾아옵니다. 창업자들은 사업이 먼저라고 생각해 서류를 대충 넘기지만, 투자자나 동업자는 계약서 한 줄로 몇 년 치를 묶어둘 수 있다는 사실을 잘 알고 있습니다. 조금만 방심해도 동의권 하나, 옵션 한 줄이 경영권·지분·미래를 결정짓습니다. ​반대로 말하면, 계약서 하나만 제대로 잡아두면 지금의 작은 회사가 앞으로 얼마든지 큰 규모를 감당할 수 있는 구조를 갖추게 된다는 뜻이죠. 창업은 뛰어난 아이디어로 성공하는 것이지만, 오래 살아남는 싸움은 위험을 통제하는 능력에서 나옵니다. 그 과정에서 변호사는 단순한 조언자를 넘어 위험을 미리 감지하고 피할 수 있도록 앞을 비춰주는 역할을 해야 한다고 믿습니다.

주주간계약서를 앞두고 계시다면, 지금이 바로 미래의 분쟁을 싸게 해결할 수 있는 순간입니다. 그 기회를 절대 놓치지 마시길 바랍니다.

 

 

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